Holding familiar e planejamento sucessório

• Vários bens para administrar

  Os bens passam a ter um só dono, a sociedade. Quem administra, e como, fica definido no contrato social.

• Transferência aos poucos

  As quotas podem ser doadas aos herdeiros em partes, em momentos diferentes, com ou sem reserva de usufruto.

• Bens em mais de um Estado

  A doação de quotas é feita num só ato, e o ITCMD é recolhido num só Estado, o de quem doa, em vez de um recolhimento em cada Estado onde há imóvel. Isso simplifica a doação. O imposto continua devido e segue a lei do Estado de quem doa.

• Regras para a sucessão nas quotas

  O contrato social pode prever regras para a transferência das quotas e para o falecimento de um sócio, como a entrada dos herdeiros na sociedade.

Código Civil, arts. 1.028, I, e 1.057 · Constituição, art. 155, § 1º, I e II · Lei Complementar 227/2026, arts. 158 e 159

• Não afasta o ITCMD. A doação de quotas paga ITCMD, como a doação de imóvel. Hoje, em São Paulo, a alíquota é a mesma, de 4%. A Constituição já prevê alíquotas progressivas, que dependem de mudança na lei paulista. A página ITCMD em São Paulo explica o imposto.
• Não garante o valor usado no imposto. A lei paulista admite o valor patrimonial das quotas, mas a Lei Complementar 227/2026, que traz as normas gerais do ITCMD para todo o país, diz que esse valor não pode ficar abaixo do patrimônio da sociedade com os bens avaliados a valor de mercado. A lei paulista ainda não foi ajustada. A Secretaria da Fazenda também entende que o valor deve se aproximar do de mercado e pode rever o valor declarado, e o Superior Tribunal de Justiça já considerou o valor de mercado dos imóveis da sociedade.
• Não afasta o terço do usufruto. Com reserva de usufruto, o ITCMD pode ser pago de uma vez ou em duas etapas: 2/3 na doação e 1/3 quando o usufruto terminar. Para a Secretaria da Fazenda, esse 1/3 faz parte do imposto da própria doação e precisa ser pago. O Tribunal de Justiça de São Paulo tem decisões nos dois sentidos, e o tema não está pacificado.
• Não dispensa o inventário. Os imóveis passam a ser da sociedade, mas as quotas que o sócio ainda tiver ao falecer fazem parte da herança e entram no inventário, com os demais bens dele.
• Não muda a legítima nem a colação. A doação de quotas aos filhos adianta a herança e segue os limites do Código Civil.
• Não coloca os bens fora do alcance de credores. As quotas do sócio podem ser penhoradas por dívida dele. Se a sociedade for usada para esconder bens, o juiz pode fazer os bens dela responderem pela dívida do sócio, e a transferência feita para fugir de dívidas pode ser anulada ou ficar sem efeito contra o credor.
• Não elimina o imposto de renda. Na integralização pelo valor da declaração, o ganho não desaparece: esse valor passa a ser o custo das quotas, e a sociedade apura o ganho se vender o imóvel. Pelo valor de mercado, a diferença é tributada como ganho de capital de quem integraliza.
• Não afasta todo o ITBI. Quando o imóvel entra no capital da sociedade, a regra da Constituição que afasta o ITBI vale só até o valor do capital integralizado, segundo o Supremo Tribunal Federal. Se o imóvel valer mais, o imposto incide sobre o excedente. Em outubro de 2026, no Tema 1.348, o Supremo decidiu também que essa regra vale qualquer que seja a atividade da empresa, ressalvadas simulação ou fraude à lei. Em 09/11/2026, o acórdão ainda não tinha sido publicado, e a lei do Município de São Paulo não tinha sido ajustada.
• Não esconde uma doação. Quando os pais levam os imóveis para a sociedade e os filhos entram com valor simbólico, a divisão do capital é examinada. Se as quotas dos filhos não correspondem ao que eles levaram, a Secretaria da Fazenda entende que pode haver doação. Em sociedades familiares, decisões do Tribunal de Justiça de São Paulo publicadas em 2026 também trataram como doação a divisão desigual de lucros sem justificativa negocial.

Lei 10.705/2000, arts. 3º, I, 14 e 16 · Decreto estadual 46.655/2002, art. 31, § 3º · Decisão Normativa CAT 3/2010 · Lei Complementar 227/2026, art. 154, II · Respostas à Consulta 7638/2015, 22070/2020, 26252/2022 e 33625/2026 da Secretaria da Fazenda · Código Civil, arts. 50, § 3º, 158, 544, 1.026, 1.784, 1.846 e 2.002 · Código de Processo Civil, arts. 133, § 2º, 620, IV, 792, 835, IX, e 861 · Lei 9.249/1995, art. 23 · Receita Federal, Perguntas e Respostas IRPF 2026, perguntas 604 e 605 · Constituição, arts. 155, § 1º, VI, e 156, § 2º, I · STF, Temas 796 e 1.348 (RE 1.495.108) · Lei municipal 11.154/1991, art. 4º · STJ, REsp 2.139.412/MT e REsp 2.241.232/SP · TJSP, Apelações 1070779-32.2022.8.26.0053, 1086585-05.2025.8.26.0053 e 1044257-71.2025.8.26.0114